當好CEO不容易：要管住下半身，還要管好上半身

今年是美國CEO的災年。

2月，永利度假村CEO Steve Wynn被爆陷入性丑聞，董事會接受他的辭職;

6月，被名模Kate Upton指控性騷擾4個多月后，Guess集團聯(lián)合創(chuàng)始人Paul Marciano辭去集團執(zhí)行主席職務。經過董事會特別委員會以及獨立法律顧問調查，并未能證實Paul Marciano存在性騷擾的事實，但其在與攝影師和模特的溝通中存在判斷力不足的問題。公司表示，2月20日-6月11日被調查期間，Paul Marciano所有薪酬將被罰沒。

6月，英特爾CEO萊恩·科再奇宣布辭職。這位在英特爾工作了30年的高管被發(fā)現他曾與一名英特爾員工交往，存在情人關系，這違反了英特爾的“禁止親密接觸政策”（non-fraternization policy）。

9月9日，美國哥倫比亞廣播公司宣布，公司CEO萊斯利·蒙維斯將去職。他是因為《紐約客》雜志7月底發(fā)表的一篇有關6名女性揭露其性騷擾的報道而遭調查的。

上述所有公司對CEO的調查和處理過程，均向美國證券交易委員會（SEC）做了呈報。

但所有這些案例產生的影響，都沒有最近特斯拉創(chuàng)始人埃隆·馬斯克（Elon Musk）因為沒管住嘴所惹的麻煩大。

馬斯克推文事件來龍去脈

事情源自今年8月7日，馬斯克突然在自己的推特上大嘴一噴，說自己正在考慮以420美元一股的價格私有化特斯拉，而且他還信心滿滿地表示，私有化的錢已經到位了。

馬斯克發(fā)布這條推特的時候，正是當天美股剛開市不久。這條利好消息迅速引發(fā)投資人追投特斯拉股票，僅僅一個多小時，特斯拉股價就大漲7%。交易所甚至短暫暫停了特斯拉股票交易，但沒有影響特斯拉當天股價持續(xù)大漲。但另一方面，就在這條看上去已經言之鑿鑿的推特發(fā)布的時候，馬斯克在向特斯拉員工的內部信中卻透露，私有化似乎是一個不太成熟的想法。

之所以不太成熟，是特斯拉私有化所需資金并沒有確定。2017年1月，馬斯克和一家主權財富基金首席代表見面，對方口頭表達了對特斯拉進行大規(guī)模投資并在中東建立特斯拉生產設施的愿望。2018年7月31日，他和主權財富基金的3名成員在公司總部會談，有人對私有化表達了興趣，但雙方并沒有討論私有化特斯拉的相關條款。

8月2日，馬斯克向公司董事會成員及首席財務官和法律總顧問發(fā)送了一封電子郵件，題為《出價每股420美元私有化特斯拉》。8月3日，馬斯克與特斯拉董事會通電話，說沙特基金有興趣為私有化交易提供資金。然后就發(fā)生了8月7日的推文事件，這個舉動沒有咨詢特斯拉的董事會、員工或外部顧問的意見。推文發(fā)出沒多久，特斯拉投資者關系的負責人就問：“推文是否合法?”

下午3點16分，馬斯克通過電子郵件向員工們發(fā)送了關于將特斯拉私有化的愿望，并將這封信發(fā)布在公司的網站上。晚上7點20，一位華爾街分析師詢問特斯拉的投資者關系負責人，“擔保資金”是否意味著有承諾函或口頭協(xié)議形式的“公司要約”時，投資者關系部門回復：“實際上我也不知道，但我認為，鑒于我們全力以赴地公開了這項報價，這個報價就是堅定的?！?

今年沙特主權財富基金確實建倉了20億美元，購入特斯拉股票，占約5%的股權，但其隨后表示，并未就特斯拉私有化與馬斯克本人有過實質性的探討。

8月25日，馬斯克在特斯拉官網上發(fā)布公開信稱，特斯拉將放棄私有化。

SEC緊追不舍，馬斯克迅速和解

隨著更多信息披露出來，馬斯克的推文，一沒有跟任何人商量過，二沒有與任何潛在資金來源討論過關鍵的交易條款，更不用說資金已經得到了保障。有小道消息稱，馬斯克這樣做，只是為了討新女友、說唱歌手Grimes的歡心，在抽了大麻后，拍腦門想了一個梗，于是發(fā)到推特上，想讓同樣也抽大麻的女友會心一笑而已。這種說法之所以流行，是馬斯克推文上的出價是每股420美元，剛好國際大麻日是4月20日。而馬斯克之所以認識這位女友，也是因為一個幾乎沒有人看懂的梗，走到了一起。但馬斯克8月17日解釋稱，他發(fā)文前希望收購價是近期的交易價溢價20%，約為419美元，他四舍五入成了420美元，而不是因為自己抽大麻才選了這個價。

無論怎么解釋，都已經晚了。9月27日美股收盤后公布的美國曼哈頓聯(lián)邦法庭的訴訟文件顯示，SEC以“涉嫌證券欺詐”正式起訴馬斯克，訴訟中表示：“馬斯克在活躍交易日的中間時段，用他的手機公開發(fā)表了虛假的誤導性聲明，稱特斯拉將被私有化。在向他的2200多萬推特粉絲和任何其他可以上網的人發(fā)布該消息之前，他沒有與任何其他人討論過其中的內容。他也沒有通知納斯達克，他打算按照納斯達克規(guī)則的要求發(fā)布公開聲明。馬斯克的虛假和誤導性陳述，給特斯拉的股價造成了嚴重的混亂，并給投資者造成了傷害?！?

一個也許只是想博美人一笑的推特，給馬斯克帶來了巨大的麻煩。SEC的上訴決定一出，特斯拉股票應聲大跌。為了避免和SEC對簿公堂引發(fā)特斯拉股價繼續(xù)下跌，傲嬌的馬斯克立刻“認慫”，以最快的時間與SEC達成和解，以極大誠意表示自己會改過自新，希望SEC能寬大處理。鑒于馬斯克良好的認錯態(tài)度，SEC也放他一馬，但是馬斯克必須做到以下兩點：

首先是辭去公司董事長的職位，并且三年內不能擔任這個職位。

第二是支付4000萬美元的罰金。

這對馬斯克而言已經是最輕的懲罰了。因為雖然辭去了董事長的職務，但是作為特斯拉的靈魂人物，他依然是公司的“一把手”，并不會被驅逐出去;第二，4000萬美元，相當于2.8億人民幣的罰款，對于馬斯克來說，并不是一個很大的數字。

真正受傷的是特斯拉公司和投資特斯拉的股民，相較于8月馬斯克發(fā)推特私有化時候，特斯拉將近400美元的股價，如今已經跌到了260美元，公司市價跌去了數百億美元。

按照分析師的觀點，截至現在，特斯拉算是利空出盡，鑒于特斯拉強勁的技術實力和巨大的市場，特斯拉今天的股價也許是一個不錯的抄底時機。

重要的問題是教育CEO

無論是管不住上半身還是因為管不住下半身，美國CEO、特別是上市公司CEO的教訓可謂沉痛。中國上市公司CEO在社交媒體上活躍的不多，但上市公司的虛假陳述、操縱市場、內幕交易等違法案件中，暴露出信息披露的問題也相當嚴重：

利用空殼公司以“名人效應+高杠桿融資”進行收購，不及時披露重要進展信息;

有的大股東在控股權轉讓過程中隱瞞實情、控制節(jié)奏分階段披露，不斷“拉抽屜”;

有的上市公司實際控制人通過控制信息披露節(jié)奏，一方面利用誤導性陳述頻繁發(fā)布公司轉型、對外收購以及項目研發(fā)突破等利好消息影響投資者預期，另一方面推遲發(fā)布企業(yè)虧損或收購失敗的利空消息。

凡此種種的信口雌黃，性質十分惡劣。

從今年以來美國CEO的多場教訓，對于已經在美國上市、或者希望去美國上市的中國CEO們，可以從中汲取至少以下五個教訓：

第一，美國資本市場對信息披露的監(jiān)管力度之嚴格，超乎想象。能力杰出的馬斯克，撞到了槍口上，不負責任地、草率地經由非官方渠道披露企業(yè)信息，而且還是虛假的、未經核實的信息，也會被立即處理。作為市場監(jiān)管者，SEC不僅要維護市場的公開透明，對投資者的保護也是其重要工作。拿馬斯克開刀，也是警告更多上市公司高管，要管理好自己的嘴，千萬不能被抓到把柄。

第二，市場上除了SEC之外，還有很多專業(yè)的“監(jiān)管者”，千萬不要耍小聰明。美國有大量專盯資本市場的律師事務所，但凡CEO出了問題，就會向中小投資者征集集體訴訟。中國公司的公關部門遇到危機喜歡“先撇清再說”，殊不知如果事實是濁而不清，那“撇”的舉動就可能被認為是欺詐。美國律所的律師們都身經百戰(zhàn)，最希望抓的就是大公司的把柄，狠狠打一場官司，賺錢又出名。

第三、CEO要有強烈的自我管理意識，包括言論和行為，最低的底線是絕對不能觸碰法律，這一點務必牢記。當然，如果能夠做得更好，就要入鄉(xiāng)隨俗學習當地的習俗和文化，即便不觸碰法律，觸及了當地文化的一些禁區(qū)，后果也是很難受的。

第四，公司治理要從嚴要求。今天很多中國公司都會選擇在美國上市，但是公司注冊地卻在公司治理要求比較寬松的地區(qū)，這樣很容易放松警惕，習慣拿寬松地區(qū)的標準在嚴格的地區(qū)行事，這樣自然會帶來很多麻煩。

第五， 一旦犯錯或者觸碰法律，最壞的辦法就是抵抗和欺瞞，因為跟監(jiān)管機構和執(zhí)法部門對抗是得不到任何好處的。這也是為什么馬斯克在SEC上訴之后，很快就“認慫投降”。因為他知道，如果跟SEC死磕到底，吃虧的只有自己，不僅股票大跌，甚至真的會被SEC驅逐出特斯拉公司，這才是真正的無可挽回。

總而言之，管好上半身和下半身，是當一個稱職CEO的前提條件;而是否能讓CEO自覺管理好自己，則是監(jiān)管和法律是否到位的試金石。

這都給想要去美國上市的中國企業(yè)敲響了警鐘。上市或許容易，但能否按照美國公司治理的標準來要求自己和公司，要打一個巨大的問號。